證券代碼：600117                      　    證券簡稱：*ST西鋼

西寧特殊鋼股份有限公司

2023年度董事會工作報告

2023年，是西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）推進戰略重整的關鍵一年，公司董事會嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》《董事會議事規則》的相關規定，勤勉忠實履行各項職責，依法依規開展董事會各項工作，嚴格執行股東大會各項決議，不斷提升公司治理水平，推動各項業務發展。

一、公司董事會配合司法重整情況

2023年6月20日，西寧中院裁定受理債權人對公司的重整申請，并指定西寧特鋼清算組擔任管理人，開展西寧特鋼及礦冶科技的重整工作； 2023年11月6日，公司收到西寧中院送達相關《民事裁定書》，裁定批準《西寧特鋼重整計劃》和《礦冶科技重整計劃》，并終止西寧特鋼和礦冶科技重整程序；2023年12月20日，公司收到西寧中院送達的《民事裁定書》，裁定確認《西寧特鋼重整計劃》《礦冶科技重整計劃》執行完畢，終結西寧特鋼和礦冶科技重整程序。

公司董事會在司法重整過程中積極配合司法重整管理人做好重整信息披露、協同籌備債權人會議、出資人組會議等相關工作，助力司法重整工作執行完畢。

二、董事會運作情況

（一）董事會的會議及決議情況

報告期內，公司根據國家法律、法規及上級監管部門的規定，公司董事會按照上市公司規范治理的要求，共召開董事會會議10次，具體情況如下：

1.第九屆董事會第五次會議于2023年1月3日召開，會議審議通過了《關于選舉九屆董事會董事長的議案》、《關于高級管理人員變更的議案》；

2.第九屆董事會第六次會議于2023年3月17日召開，會議審議通過了《關于全資子公司為控股股東提供擔保的議案》、《關于召開2023年度第一次臨時股東大會的通知》；

3.第九屆董事會第七次會議于2023年3月23日召開，會議審議通過了《關于豁免董事會會議通知期限的議案》、《關于取消全資子公司為控股股東提供擔保的議案》、《關于取消召開2023年度第一次臨時股東大會的通知》；

4.第九屆董事會第八次會議于2023年4月17日召開，會議審議通過了《2022年度董事會工作報告》、《2022年度履行社會責任的報告》、《審計委員會2022年度履職報告》、《2022年度內部控制評價報告》、《2022年度財務決算報告》、《關于2022年度利潤分配的預案》、《2022年度報告及摘要》、《2022年度獨立董事述職報告》、《關于日常關聯交易的議案》、《關于變更相關會計政策的議案》、《關于聘請2023年度財務、內部控制審計機構的議案》、《關于2023年度董事薪酬方案的議案》《關于2023年度高級管理人員薪酬方案的議案》、《2023年第一季度報告》、《關于董事會秘書變更的議案》、《關于解聘證券事務代表的議案》、《關于公司股票實施退市風險警示疊加其他風險警示和修改證券簡稱暨股票交易停牌的議案》、《關于召開2022年年度股東大會的通知》；

5.第九屆董事會第九次會議于2023年8月16日召開，會議審議通過了《關于董事會成員變動的議案》、《關于高級管理人員變動的議案》、《關于對公司董事會下設專業委員會成員進行擬調整的議案》、《關于第一期員工持股計劃存續期繼續展期的議案》、《關于全資子公司青海西鋼再生資源綜合利用開發有限公司吸收合并孫公司青海西鋼福利有限公司的議案》、《關于處置持有青海潤德科創環?？萍加邢薰?2.8%股權的議案》、《關于青海西鋼礦冶科技有限公司股東轉讓持有19.5%股權放棄優先購買權的議案》、《關于青海西鋼新材料公司股東轉讓持有47.92%股權放棄優先購買權的議案》、《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》；

6.第九屆董事會第十次會議于2023年8月30日召開，會議審議通過了《2023年半年度報告及摘要》；

7.第九屆董事會第十一次會議于2023年10月16日召開，會議審議通過了《關于在重整程序中取得青海西鋼礦冶科技有限公司股權的議案》；

8.第九屆董事會第十二次會議于2023年10月30日召開，會議審議通過了《公司2023年第三季度報告及摘要》；

9.第九屆董事會第十三次會議于2023年12月7日召開，會議審議通過了《關于董事會提前換屆選舉及提名、提出第十屆董事會董事、獨立董事候選人的議案》、《關于合并報表范圍變更的議案》、《關于日常關聯交易的議案》、《關于公司65MW亞臨界節能降碳綠色環保綜合再利用（余熱余能）發電項目的議案》、《關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》；

10.第十屆董事會第一次會議于2023年12月26日召開，會議審議通過了《關于豁免董事會會議通知期限的議案》、《關于調整董事會下設專業委員會及選舉十屆董事會下設專業委員會成員的議案》、《關于選舉十屆董事會董事長暨變更法定代表人的議案》、《關于聘任高級管理人員的議案》、《關于增加2023年度日常關聯交易預計金額的議案》、《關于預計2024年度日常關聯交易情況的議案》、《關于調整獨立董事薪酬的議案》《關于組織結構調整的議案》、《關于修訂＜公司章程＞并辦理工商變更的議案》、《關于修訂公司部分治理制度的議案》、《關于以自有資產抵押向金融機構申請流動資金借款的議案》、《關于召開2024年第一次臨時股東大會的通知》。

（二）董事會對股東大會會議決議執行情況

報告期內，公司召開了1次年度股東大會、2次臨時股東大會和1次出資人組會議，采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，審議批準了各項定期報告、日常關聯交易、子公司吸收合并、董事會成員變動、董事會提前換屆選舉等重大事項。公司董事會本著對全體股東負責的態度，嚴格按照《公司章程》《股東大會議事規則》等執行和實施各審議事項。

（三）各專業委員會履職情況

1.戰略委員會

2023年度，董事會戰略委員會召開4次會議，審議了公司《關于全資子公司西鋼資源公司吸收合并孫公司西鋼福利公司的議案》、《關于處置持有青海潤德科創環?？萍加邢薰?2.8%股權的議案》、《關于青海西鋼礦冶科技有限公司股東轉讓持有19.5%股權放棄優先購買權的議案》、《關于青海西鋼新材料有限公司股東轉讓持有47.92%股權放棄優先購買權的議案》、《關于在重整程序中取得礦冶科技股權的議案》、《關于公司65MW亞臨界節能降碳綠色環保綜合再利用（余熱余能）發電項目投資的議案》、《關于修訂＜公司章程＞并辦理工商變更的議案》、《關于修訂公司部分治理制度的議案》。

2.提名與薪酬考核委員會

董事會提名與薪酬考核委員會（原提名委員會和薪酬與考核委員會合并)召開5次會議，審議了公司《關于選舉九屆董事會董事長的議案》、《關于高級管理人員變更的議案》、《關于2023年度董事薪酬方案的議案》、《2023年度高級管理人員薪酬方案的議案》、《關于董事會成員變動的議案》、《關于董事會提前換屆選舉及提名、提出第十屆董事會董事、獨立董事候選人的議案》、《關于監事會提前換屆選舉及提名第十屆監事會監事候選人的議案》、《關于聘任高級管理人員的議案》，對各候選人是否存在市場禁入情況、專業能力、職業素養等方面進行嚴格審查，保障公司相關決策流程的合法、合規。

3.審計委員會

董事會審計委員會召開5次會議，審議了公司《關于全資子公司為控股股東提供擔保的議案》、《關于日常關聯交易的議案》、《關于聘請2023年度財務、內部控制審計機構的議案》、《關于增加2023年度日常關聯交易預計金額的議案》、《關于預計2024年度日常關聯交易情況的議案》。對相關事項認真核查，切實履行了審計委員會對的監督職責。

（四）獨立董事出席董事會及工作情況

公司董事會現任獨立董事3名，為冶金、會計和審計領域專業人士，獨立董事根據《公司法》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《獨立董事工作制度》等相關法律法規要求，在2023年度，認真、勤勉、客觀、公正的履行職責，全面關注公司發展狀況，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案并對重大事項發表獨立意見，對董事會方案均投出了贊成票。在促進公司規范健康發展，切實維護公司和全體股東，特別是中小股東的合法權益方面充分發揮了獨立作用。

（五）信息披露合法合規

公司根據證券監管部門及內部規定的相關要求，不斷強化信息披露工作。報告期內，共編制和披露臨時公告137份；借助《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）等媒體平臺進行披露，做到了信息披露的公開、公平、公正、及時、完整、有效。公司董事、監事和高級管理人員及其他相關知情人員能夠在重大事項窗口期、敏感期嚴格履行保密義務，公司未發生內幕信息泄露或內幕信息知情人違規買賣或建議他人買賣公司股票的情形。

（六）內幕信息知情人登記管理制度的執行情況

報告期內，公司嚴格按照《上海證券交易所上市公司內幕信息知情人報送指引》《西寧特殊鋼股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》等相關規定，對公司司法重整、半年度報告、年度報告等重大事項所涉及的內幕信息知情人登記備案，嚴格規范信息傳遞流程，嚴控內幕信息以及內幕信息知情人的范圍。公司董事、監事及高級管理人員和其他相關知情人嚴格遵守了內幕信息知情人登記管理制度，未發現有內幕信息知情人利用內幕信息買賣本公司股份的情況。

（七）扎實開展投資者保護工作

公司高度重視投資者保護工作，報告期內，通過股東大會、業績說明會、投資者熱線、上交所e互動平臺等途徑與投資者溝通互動。在上交所路演平臺、全景網分別召開了2022年度、2023年一季度、2023半年度及2023年三季度業績說明會，通過網絡形式將公司經營情況、發展目標、業績情況以及投資者關心的事項進行了互動交流，積極回復了投資者的相關問題。

（八）進一步完善公司治理制度

報告期內，公司股東結構、治理結構發生重大變化，為進一步健全和規范公司議事和決策程序，保證公司股東大會依法行使各項職權，根據相關法律法規和規范性文件，以及《公司章程》、《重整計劃》的規定，對公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會提名與薪酬考核委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》重新修訂。

三、2024年工作展望

2024年，公司新一屆董事會及全體董事會成員將繼續加強學習，提升履職能力，按照公司發展戰略目標規范運營，強化《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《公司章程》賦予的職責，進一步加強自身建設，積極發揮董事會在公司治理中的核心作用，貫徹落實股東大會的各項決議，勤勉履職，按照既定的經營目標和發展方向，努力推動實施公司的戰略規劃。公司董事會不斷規范公司治理，注重集體決策，提高公司決策的科學性、高效性和前瞻性，做好中小投資者合法權益保護工作，切實維護全體股東與公司利益。認真自覺履行信息披露義務，增強公司信息披露的規范性和透明度，確保實現公司的可持續性健康發展。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2024年3月19日